逾38倍溢价并购 游族网络“量身定做”掌淘科技?

导读由此可见，自首次增资至2014年8月仅为20个月时间，掌淘科技每元注册资本的作价已从1元猛增到136元，其涨幅之大令人咂舌。但直接将掌淘科技估值推至新高的是游族网络实际控制人林奇

导读

由此可见，自首次增资至2014年8月仅为20个月时间，掌淘科技每元注册资本的作价已从1元猛增到136元，其涨幅之大令人咂舌。

但直接将掌淘科技估值推至新高的是游族网络实际控制人林奇。计算可知，2015年3月6日，林奇受让掌淘科技20%股权的每元注册资本作价约340元。据公告，林奇受让掌淘科技股权与本次游族网络收购价无差异，但游族网络收购的支付方式全部为现金。

本报记者 张望 深圳报道

完成借壳梅花伞上市不到一年，游族网络（002174.SZ）就迫不及待启动了重大资产重组。

游族网络4月7日披露的重大资产重组（草案）显示，公司拟以53800万元收购掌淘科技100%股份，并募集配套资金13450万元全部用于本次交易现金对价的支付。

引起关注的在于，掌淘科技成立至今只有两年多时间，其截至2014年底的账面净资产为1354.4万元，但交易作价较账面值的增值率却高达3872.24%，而其截至目前尚无任何营业收入，且一直存在亏损。

虽然游族网络溢价逾38倍并购掌淘科技，但后者却未进行利润指标承诺。

“标的资产是没有进行利润承诺。”游族网络工作人员对21世纪经济报道记者说，“开完（4月23日）股东大会后，我们就会进行报会的工作。”

溢价逾38倍未承诺收益

根据公告，游族网络收购掌淘科技100%股份，以现金支付对价金额为26650万元，剩余部分采取发行股份支付对价，即以49.49元/股向掌淘科技股东发行5485953股。同时，计划以44.55 元/股发行3019079股，募集配套资金用于现金对价的支付。

对于标的公司为何未进行利润或其他经营指标承诺的原因，游族网络公告称，本次交易估值系以收购掌淘科技后能够节省的广告支出费用为依据来进行的投资价值估值，与依据收购标的资产未来自身盈利能力进行的市场价值估值有一定差异。

按照公告，交易完成后，游族网络将采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广，由此带来广告费用节省、游戏产品运营效率提高等协同价值。

游族网络公告显示，其2014年移动游戏营业收入为9965.08万元，广告推广费用为 3997.08万元，占比40.11%，并预测2015年至2020年移动游戏业务广告费用分别为32627.35万元、38500.27万元、44275.32万元、48702.85万元、52599.07万元、52599.07万元。

“若采用掌淘科技的大数据技术和数据产品，游族网络将大大降低推广所花费的广告费用、推广时间。”游族网络表示，“经测算，广告费用节约率为20%。”

如此一来，除考虑2015年游族网络与掌淘科技资源整合需要一定的过渡期，节约系数取5%以外，其余均按20%的广告费用节约成本（差额现金流入量）计算，在扣除掌淘科技的经营成本（差额现金流出量）之后，2015年至2020年的收益期内，掌淘科技将为游族网络分别产生净现金流量202.07万元、5233.14 万元、6107.7万元、6792.93万元、7384.46万元、7384.46万元。

“这（估值结论）不算一个承诺，所有的承诺我们都会以承诺书写出来的。”前述游族网络工作人员向21世纪经济报道记者表示，“这只是预估和推测，到底能不能实现，要看掌淘科技成为游族网络全资子公司之后的运营情况。”

与此形成强烈反差的是，溢价逾38倍的掌淘科技，不仅自成立以来营业收入为零蛋，而且2013年和2014年还分别亏损566.03万与1045.34万元。

对此，游族网络公告表示，掌淘科技主要通过建立移动开发者平台并提供免费的插件产品。同时，并购后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，其未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。

但没有收益承诺的掌淘科技，其作价估值亦仅采用收益法进行评估。

“掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值，而本次估值更看重双方资源整合后产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础法也不适用。”游族网络在公告中称。

估值短时间几何倍增术

成立仅两年多时间的掌淘科技，目前注册资本为147.0589万元，但其交易作价居然占游族网络2014年资产净额的60.04%。

令人倍感突兀的在于，2012年9月26日成立的掌淘科技，初始注册资金仅为10万元。而掌淘科技如今计划溢价逾38倍卖给游族网络之前，已对股权的高倍数增值进行了多次“铺垫”。

公告表明，掌淘科技在2012年12月11日完成的首次增资90万元，其每元新增注册资本的认购价格，跟成立时一样皆确定为1元，但此后的股权转让和增资的认购价格，却是几何级别的增长。

按照公告，掌淘科技在2013年7月15日完成的股权转让，每元注册资本作价1.6元；同年10月8日完成的将注册资本由100万元增加到117.6471万元，每元注册资本的增资价格作价34元；2014年1月15日和3月7日完成的增资及股权转让，每元注册资本均作价68元。让人大跌眼镜的是，在2014年8月22日完成的股权转让，每元注册资本是又实现了翻番的136元。

由此可见，自首次增资至2014年8月仅为20个月时间，掌淘科技每元注册资本的作价已从1元猛增到136元，其涨幅之大令人咂舌。

但直接将掌淘科技估值推至新高的是游族网络实际控制人林奇。就在游族网络停牌筹划重大资产重组期间的2015年3月6日，竞技世界将持有掌淘科技20%的股权作价10000万元转让给林奇。

计算可知，林奇受让掌淘科技20%股权的每元注册资本作价约340元。据公告，林奇受让掌淘科技股权与本次游族网络收购价无差异，但游族网络收购的支付方式全部为现金。

而竞技世界转让给林奇的掌淘科技20%股权，系2014年1月15日完成的增资。当时，竞技世界投入现金2000万元，其中29.4118万元计入注册资本，1970.59万元计入资本公积。但竞技世界对掌淘科技2000万元的投入，仅1年多就变成了1亿元，堪称暴利。

不仅如此，2013年10月通过增资成为掌淘科技股东的深创投、广州红土和广东红土，三者之前分别投入的100万元、300万元与200万元，如今在游族网络的并购中均以投资额的10倍计算对价为1000万元、3000万元和2000万元，并且三者之前的投资额均以现金支付，差额以发行股份支付。

对于掌淘科技高增值率的问题，游族网络公告认为，其具有“轻资产”特点和拥有用户价值核心竞争力。但事实是，掌淘科技成立至今皆为亏损且无营业收入，发展定位似乎是专为游族网络“量身定做”，而深创投、广州红土、广东红土和竞技世界等投资机构进入掌淘科技的时间节点，正是游族网络披露借壳梅花伞之时。（编辑 庞华玮）