润和10倍溢价豪购资产 联创智融应收款占营收99%

一家年收入2.16亿元的公司却有着2.14亿元的应收账款，润和软件（300339.SZ）想收购的这家公司缘何会有那么多应收账款呢？4月22日，停牌近三个月的润和软件披露并购预案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京联创智融信息技术有限公司（下称联创智融）100%股权，并募集配套资金。公司表示，重组完成后公司业务领域将覆盖至金融信息化整体解决方案领域

一家年收入2.16亿元的公司却有着2.14亿元的应收账款，润和软件（300339.SZ）想收购的这家公司缘何会有那么多应收账款呢？

4月22日，停牌近三个月的润和软件披露并购预案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京联创智融信息技术有限公司（下称联创智融）100%股权，并募集配套资金。公司表示，重组完成后公司业务领域将覆盖至金融信息化整体解决方案领域。

值得注意的是，联创智融在2014年应收账款出现了剧增，且占总资产的比例近八成，这对未来经营埋下了不小的隐患。

10倍溢价的收购

润和软件的公告显示，公司拟发行股份及支付现金收购联创智融100%股权，总计作价21.98亿元。

根据中通诚出具的资产评估报告，联创智融100%股权的评估值为22.01亿元，较净资产账面值1.98亿元，评估增值20.03亿元，增值率为1012.08%，联创智融的评估值较其账面值存在较大的增幅，最终作价21.98亿元。

对于这逾10倍的溢价，润和软件4月22日回复21世纪经济报道记者的采访邮件中表示：“联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位，与公司自身的金融信息化业务有很好的协同性；且公司采用的价格是经具有证券从业资格的专业评估机构评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。”

那么，这种逾10倍的溢价是如何评估出来的呢？

资料显示，联创智融2011年12月设立，注册资本为1116.6946万元，资产总额为27059.34万元。

2012-2014年，联创智融的营业收入分别为4593.15万元、12739.74万元和21551.53万元，净利润分别为386.40万元、2738.63万元和8273.71万元。

正是基于这种营收与利润的增长率，联创智融的评估值才能溢价10倍。

2014年8月12日，经成本法评估，联创智融在评估基准日2014年6月30日的所有者权益评估值为1348.01万元，较账面价值1346.77万元，评估增值率为0.09%。

为应对本次标的资产估值较高的风险，润和软件表示与联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建已签订了《盈利补偿协议》。

根据《盈利补偿协议》，联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司2015年、2016年、2017年和2018年“扣非”净利润分别不低于13000万元、16600万元、18800万元和22600万元，考核期实现的净利润之和不低于71000万元。

如未实现承诺，则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。周帮建将对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。

“我关心的是如果宁波宏创届时不补偿，怎么办？润和软件有什么制约方法。”一位券商研究员表示了自己的担忧，毕竟此前金利科技收购的宇瀚光电在未能完成当初的业绩承诺之后，“交易对方并没有及时履行股份补偿，公司最终只能提起法律诉讼。”

应收款的隐患

对于成立不足三年半的联创智融来说，其业绩增长迅猛，2014年的营收达到2.16亿元，净利润也增至8273.71万元。

但是，上述券商研究员却有不同的看法，“类似联创智融这种以大客户为主的商业模式，更多的是拼资源，也就是你有什么资源能拿到银行的订单。显然，能从零业务开始在3年时间里面做到八千万净利润，没有深厚的资源，单靠技术优势是很难实现的，这也就是公司为何有如此多的应收账款。”

在他看来，不排除联创智融在发展业务中采用了激进的销售策略。

润和软件披露的信息显示，截至2014年12月31日，联创智融应收账款净额为2.14亿万元，占总资产的比例为79.18%，要知道联创智融2014年的营收不过2.16亿元。

在2013年，联创智融的应收账款不过5414.46万元，占总资产比例为57.46%。

“标的公司应收账款金额较大主要系业务增长较快、与部分高资信度客户结算周期相对较长等原因所致。”这是并购预案中的一个解释。

2014年，联创智融的前五大应收账款为亚联（天津）信息技术有限责任公司（下称亚联天津）8800万元、民生银行7472.08万元、凉山州商业银行1025.69万元、生活通754.30万元和济南普元信息技术有限公司676.50万元，这五家应收账款合计1.87亿元，占应收账款总额的82.45%。

在回复21世纪经济报道记者的采访邮件中，润和软件的解释是“联创智融的应收账款大部分在1年以内，应收账款对象主要为资信较高的银行，且符合联创智融的业务模式和结算模式。”

21世纪经济报道记者注意到，亚联天津是首次出现在联创智融的应收账款前五名中，也是联创智融2014年的第一大客户。

上述收购方案显示，联创智融2014年对亚联天津实现收入7521.37万元，占销售收入比例为34.85%。

这也就是缘何联创智融2013年和2014年净利润如此高增，经营活动产生的现金流量净额却是负值，分别为-2273.58万元和-4468.60万元，几乎是卖了产品却没现金入账。

一个有趣的信息显示，民生银行是亚联天津的间接控股股东。

联创智融在2013年、2014年对民生银行实现收入7789.47万元、4554.53万元，占销售收入比例分别为61.14%、21.10%。算上亚联天津的7521.37万元收入，意味着联创智融的“发家”更多依靠来自民生银行的订单。

北京一位投行人士告诉21世纪经济报道记者，这种存在明显单一客户和大客户依赖风险的公司，“是很难单独IPO的，所以它卖给上市公司是最好的选择。对于如此大的应收账款，且集中在单一客户上，不排除它在销售中采取了激进的手段，也会增加坏账风险。”

上述收购方案显示，民生银行2014年的应收账款账龄为2年以内。

润和软件的解释是“2014年公司的新增客户亚联天津为包商银行IT系统建设的战略合作方，而该项目至2014年底才统一结算全年工作量，在此基础上双方于2014年12月底开始洽谈商务合同并启动付款流程，故截至2014年期末未有回款；民生银行项目合同于2014年下半年陆续签订，故截至2014年期末回款较少。扣除以上两个客户项目影响，其他项目应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相差不大。”

值得注意的是，联创智融的应收账款周转率已经由2013年12月31日的4.34降为2014年12月31日的1.52。且民生银行在2013年的应收账款就达到3651.43万元，这显然不是2014年回款较少解释能成立的。

应收账款的剧增导致坏账计提比例也随之升高，2013年这一数据为5.01%，2014年升至5.71%，这种风险显而易见。

宁波宏创及周帮建承诺，联创智融截至2018年12月31日经审计的应收账款余额，在2019年应收回不低于70%。如未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创以现金形式补偿差额给标的公司，在2020年1月15日之前一次性支付完毕。

“这意味着巨额应收账款将成为联创智融的常态，一旦收购完成，这种风险将转嫁给上市公司。”上述投行人士如是说。

4月23日，润和软件迎来复牌后的第二个涨停板，应收账款的暗藏风险或许已无人关心。

本报记者 韩迅

实习记者 李童 上海报道