深大通收购视科传媒100%股权背后的异象

主营房地产开发的深大通（000038）昨日午间发布了一系列公告，宣布作价27.5亿元收购冉十科技100%股权和视科传媒100%股权，这两家标的公司均是以新媒体广告运营为主的公司。北京商报记者注意到，深大通实际控制人姜剑的一致行动人朱兰英一个月前突然出现在了视科传媒的股东名单中，而且是以上市公司此次收购的同等溢价受让了标的公司大股东的部分股权

主营房地产开发的深大通（000038）昨日午间发布了一系列公告，宣布作价27.5亿元收购冉十科技100%股权和视科传媒100%股权，这两家标的公司均是以新媒体广告运营为主的公司。北京商报记者注意到，深大通实际控制人姜剑的一致行动人朱兰英一个月前突然出现在了视科传媒的股东名单中，而且是以上市公司此次收购的同等溢价受让了标的公司大股东的部分股权。而从深大通实控人后面还参与配套融资的情况来看，前期的收购之举实际上并没太大必要，所以这难免引起市场的猜疑。

溢价10倍收购两家广告公司

按照深大通的公告显示，该公司拟以20.42元/股的价格，以发行股份及支付现金的方式收购冉十科技100%股权和视科传媒100%股权，交易作价合计27.5亿元，其中冉十科技100%股权的评估值为10.55亿元，视科传媒100%股权的评估值为17亿元。冉十科技3926万元的净资产评估增值10.16亿元，增值率2587%，视科传媒2.24亿元的净资产评估增值14.78亿元，增值率659%。

公开资料显示，冉十科技是一家坐落在北京的移动互联网广告业务提供商，包括移动互联网网页广告（以Wap广告为主）和移动互联网应用广告（App广告）业务。冉十科技2013-2015年4月末的净利润分别为6.78万元、1563万元和1857万元，相比约26倍的溢价来说，盈利能力并不算非常亮眼；视科传媒则是一家立足于浙江的集内容提供、产品运营、营销服务于一体的专业化新媒体公司，该公司2013-2015年4月末的净利润分别为491万元、3066万元和2397万元。

标的公司对未来的业绩十分乐观，冉十科技股东承诺，冉十科技2015年、2016年及2017年净利润分别不低于7000万元、8750万元及10937万元。视科传媒股东承诺，视科传媒2015年、2016年及2017年净利润分别不低于1.3亿元、1.65亿元及1.98亿元。这对于2014年净利润亏损4934万元，今年半年度业绩预告继续预亏的深大通来说，无疑是值得期盼的。

实控人一个月前曾受让22%股权

值得注意的是，一个月前，朱兰英曾突击入股标的公司视科传媒。根据公司公告显示，2015年6月23日，视科传媒大股东夏东明将其持有的视科传媒22%的股权转让给朱兰英，转让价款3.74亿元。

从交易价来看，朱兰英的收购溢价与上市公司对视科传媒的收购溢价一致。视科传媒股权情况表显示，朱兰英已是视科传媒第二大股东。

深大通此次收购还将向姜剑、朱兰英等不超10名特定对象定增募集配套资金，其中朱兰英将以现金方式认购4606万股，认购金额9.4亿元。也就是说，朱兰英先是以3.74亿元的现金获得标的公司22%的股权，然后又将股权全部转让给上市公司，而且自己还参与定增为上市公司提供资金，如此繁琐的操作，又是为何？带着这个疑问，北京商报记者致电了深大通证券事务部，证券事务部工作人员向记者表示，“公司董秘目前在出差，没有人能接受媒体采访”。

从投资逻辑来分析，朱兰英一个月前对视科传媒股权的收购最终是转化成了对深大通股份的持有。但其实如果是要多持股上市公司股权的话，只要在参与配套融资时多认购上市公司股份就可以实现，而没有必要用迂回的方式。

突击收购背后的猜测

对于深大通实控人突击收购深大通22%股权的意图，北京商报记者向多位业内人士咨询，一位上市公司的高管指出，“可能在最开始，上市公司的实控人是想自己先控股标的公司，孵化后再卖给上市公司，后来可能综合各项因素后，又决定让上市公司直接收购”。在看他来，由于两次收购的时间相隔较短，仅一个月，所以存在这样的可能。

另一位主做并购业务的高管人士则分析说，“上市公司实控人可能是在帮助对方的大股东提前套现一部分股权，而且借此也传递自己对标的公司以及对上市公司的股票都比较看好，一举两得”。不过，帮助标的公司大股东提前套现的可能性或许并不大，因为深大通对视科传媒的收购本身就是股权加现金的收购，视科传媒大股东想套现的话直接在方案中提要求便可以。

另外，也有分析人士猜测说，如果单纯是以牟利的角度看，也不排除一个月前实际控股人并没有以相同的溢价去收购标的公司的股权，而是低于公开披露的价格。在他看来，由于交易对方是标的公司的大股东，所以上市公司实控人想低价收购他的部分股权，然后再高价卖给上市公司的情况也是有可能的。为了避嫌，实控人可以将当初的收购价款做高，并真的在账上划出同等的资金，然后对方再通过别的方式返还给上市公司实控人。

北京商报上市公司调查小组