*ST云网“瘦身”成净壳 退市前背水一战？

黄思瑜命途多舛的*ST云网（002306.SZ）近年来总是向市场抛出一个个谜题――继债务清偿问题之后，*ST云网这次又“掏空”上市公司开启重组计划。*ST云网近日公告，拟出售5.33亿元资产给实际控制人孟凯的关联方，版图中只剩一家全资子公司

黄思瑜

命途多舛的*ST云网（002306.SZ）近年来总是向市场抛出一个个谜题――继债务清偿问题之后，*ST云网这次又“掏空”上市公司开启重组计划。

*ST云网近日公告，拟出售5.33亿元资产给实际控制人孟凯的关联方，版图中只剩一家全资子公司。在业内看来，此次出售资产重组有望保壳，全年业绩扭亏在望。但净壳状态的*ST云网未来将走向何方，自行转型还是被借壳，抑或是棋局难自控而走向退市？

“被借壳”成为市场的普遍猜测。多位业内人士称，卖空资产后的*ST云网，难有“东山再起”的机会，此前已尝试诸多方向转型，若此次后续进展仍不顺利，即存有退市的可能。

“瘦身”成净壳

停牌6个月的*ST云网于12月4日晚间祭出重大资产出售方案，拟出售除全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，整体作价5.33亿元。以*ST云网的资产版图来看，19家控股或者参股公司中，将有18家旗下子公司连带孙公司被剥离出上市平台。

此次重大资产交易的接手方为克州湘鄂情投资控股有限公司（下称“克州湘鄂情”）及北京盈聚资产管理有限公司（下称“北京盈聚”），其中前者受让上市公司15家子公司股权及其他应收款、应付款，后者受让3家子公司股权及其他应收款、应付款。值得一提的是，此次交易对手均为孟凯的关联方，其中孟凯持有克州湘鄂情90%股权，北京盈聚为孟凯清偿债务。

北京盈聚与孟凯之间的纽带是岳阳市中湘实业有限公司（下称“中湘实业”），也就是*ST云网11月25日公告中的代偿方。在*ST云网发布的债务和解补充协议中显示，中湘实业与北京盈聚签署协议，将中湘实业在《债务和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚，中湘实业不再承担《和解协议》中的权利和义务。

这似乎一定程度上回应了市场此前对中湘实业来历以及代偿意图的疑惑，中湘实业为中间桥梁，为代偿提供融资资助;而代偿意图目前仅能判定为受让上市公司资产，据了解，北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价3.92亿元，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权，*ST云网需要清偿的债券债务总额为3.09亿元。

多数观点认为，*ST云网背后可能有一个“金主”支持着，后续将通过借壳让其“起死回生”。刚于今年11月30日成立的北京盈聚被大多数人排除在外，一位投资人士对此称，代偿方虽有借壳的嫌疑，但是北京盈聚应该不是借壳方，倒是出资方中湘实业或许会有后续动作，但真正的幕后人应该还待浮出水面。

重组计划背后的*ST云网已“瘦”若净壳，后续棋局仍旧扑朔迷离。*ST云网方面称，重组交易目的在于降低公司经营负担，集中资源实施业务转型。

“卖空资产后应该不会有‘东山再起’的机会，因为之前尝试的行业也是比较热门的，后面的方向可能是找人进来借壳。”凌雁管理咨询首席咨询师林岳称。

一投行高管持相同观点，“实际控制人该玩的手段都用过了，想自己转型基本无望，市场也不再买账。”在他看来，目前处于立案调查阶段的*ST云网被借壳并不容易，若不顺利存退市可能。

命途多舛

成立16载、上市6年的*ST云网，行至今日的局面，“命途多舛”或许是较为贴切的概况。

*ST云网，原为餐饮行业上市公司湘鄂情，实际控制人孟凯曾靠四张桌子风生水起，昔日凭借公司上市成为中国餐饮界首富。在2012年之前，上市公司业绩均处于较为稳定的波动状态，但当年年底中央八项规定实施后，餐饮业的风向开始转变，高端餐饮迎来“寒流”。虽上市公司已有警觉，于2013年2月26日高调宣布转型，向快餐和团餐等餐饮产业链延伸，其间也曾关闭酒楼门店“断臂止血”，但终究没能抵御餐饮业的“寒流”。

2013年湘鄂情亏损5.64亿元，成为其历史上亏损最为严重、经营最为困难的一年，这也一定程度上成为后续“悲剧”的源头。

在主业“岌岌可危”的情况下，2013年7月份开始，原湘鄂情将目光转向环保领域，此后环保领域的并购一起接一起，但终究也只是“光打雷不下雨”；2014年3月份开始，原湘鄂情又两次通过收购涉水影视文化产业，但结局依旧类似;转型之路仍旧在继续，2014年5月份，原湘鄂情又对外公布转向大数据及新媒体行业后的产业方向，并昭告转型此领域的铁定之心，同年8月份，湘鄂情正式更名为中科云网。

但似乎每一次的转型，该公司都会引来市场的不解和质疑。在多方业内人士看来，湘鄂情的转型之举更多的是概念投资，哪个行业热门就向哪个行业转型试水，并不具备相关领域的经验，也没有清晰的盈利模式。

多头盲目进攻的结果最终还是体现在了业绩上，且亏损进一步增加，2014年公司亏损6.84亿元；今年前三季度亏损1.47亿元，因连续两年亏损，*ST云网从今年4月30日起被实施退市风险警示。

业绩的惨重亏损给*ST云网带来了一系列的问题，最大的隐患是上市公司因无法支付“ST湘鄂债”第三期利息及回售本金，构成对该期债券的违约。该债券也因业绩连续两年亏损，而被暂停上市。至此，债券的清偿问题成为*ST云网的一个沉重的包袱，到近期有代偿方清偿才得以解决。

祸不单行，因有过违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益，以及2014年一季报提前确认收入等不良行径，*ST云网于2014年10月12日遭到证监会立案调查。这也引发了“蝴蝶效应”，*ST云网24.8亿元的定增计划随着被立案调查而被迫暂停。

对于当时资金链捉襟见肘以及业绩惨重亏损的*ST云网来说，当时的定增融资犹如“生命之泉”，一方面转型需要资金补给，另一方面因业绩亏损面临着被ST的命运，但最终仍旧“悲剧”定调结局。12月4日，证监会公布处罚结果，该公司被证监会给予警告并处以40万元罚款，18名责任人被罚3万~15万元。