解析暴风科技6.84亿并购基金交易密码

联合平安信托、中信资本掘金，优先级份额预期年化收益11%导读平安信托、淳信奋进搭建的信托、有限合伙融资渠道，可视为此并购基金的第一层结构。而其主体结构，期限为2年，并采用了两级结构化设计

联合平安信托、中信资本掘金，优先级份额预期年化收益11%

导读

平安信托、淳信奋进搭建的信托、有限合伙融资渠道，可视为此并购基金的第一层结构。而其主体结构，期限为2年，并采用了两级结构化设计。

其中，优先级为平安信托的产品，占基金总规模的75%，是主要的基金提供方，预期年化收益率为11%。进取级为暴风科技和淳信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中，优先级超额收益的90%归属于劣后级，暴风科技和淳信奋进按出资比例，获取浮动收益。在此安排下，资金杠杆比例达1：3。

作为另一个增信措施，暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保。

本报记者 宋佳燕 深圳报道

今年以37个涨停刷新A股涨停纪录的暴风科技，联手老牌信托公司，登陆并购市场。

12月3日，暴风科技推出一则合伙协议，称与平安信托、中信资本旗下PE平台，共同投资6.84亿元的并购基金。

不同于目前市场上常见的上市公司+PE模式，该并购基金引入了信托PE。21世纪经济报道记者独家获取的相关资料显示，尽管信托并非项目主导者，但预计收益率达11%。

解码“上市公司+信托PE+有限合伙”模式

12月3日的对外投资公告显示，暴风科技准备借助6.84亿元并购基金，实现新一轮扩张。

并购基金的运作主体，是上海隽晟投资合伙企业，该公司今年8月成立，注册在上海自贸区。

据业内人士介绍，采用有限合伙制，并购基金有较好的投资管理效率。同时，设立在自贸区，海外并购基金的交易、支付、税收、审批等环节，操作起来都更为便捷。

并不常见的是，这项交易闪现信托PE身影。

公告显示，该合伙企业一共引入5个有限合伙人（LP），其中3个为平安信托的单一信托产品，合计出资额为51299万元。另外，暴风科技和北京淳信奋进投资管理中心（简称淳信奋进），分别出资6840万元和10260万元。

不过，一位中型信托公司部门负责人对21世纪经济报道记者表示：“单一资金为事务管理类信托，资金来源可能是银行，平安根据客户要求来投资，只是通道角色。”

真正的主导者是中信资本系。

上述合伙创投企业中，普通合伙人（GP）为中信资本（深圳）资产管理有限公司（简称深圳中信资本），负责投资管理事务。其认缴1万元，仅占投资总额的0.0015%。

深圳中信资本是今年4月在深圳前海设立的新私募平台，实际控制人为中信资本控股有限公司（简称中信资本）。作为中信集团在香港设立的子公司，中信资本主攻另类投资。其官网介绍，管理资金达50亿美元。

实际上，作为LP之一的淳信奋进也隶属于中信集团。

查阅资料可见，淳信奋进成立于今年4月份，LP为北京奋进投资管理有限公司，GP为北京淳信资本管理有限公司。而北京淳信资本管理是中信资产体系内的私募股权投资平台。

目前，淳信奋进管理的相关投资基金正在坊间募集。

平安信托、淳信奋进搭建的信托、有限合伙融资渠道，可视为此并购基金的第一层结构。而其主体结构，21世纪经济报道记者获取的相关资料显示，期限为2年，并采用了两级结构化设计。

其中，优先级为平安信托的产品，占基金总规模的75%，是主要的基金提供方，预期年化收益率为11%。进取级为暴风科技和淳信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中，优先级超额收益的90%归属于劣后级，暴风科技和淳信奋进按出资比例，获取浮动收益。在此安排下，资金杠杆比例达1：3。

作为另一个增信措施，暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保。

“正常情况下，大股东不承诺回购，估计是项目方比较强势，为保障优先级客户收益要求而设。”一位从事并购业务人士称。

出海收购

值得注意的是，这是一只“出海”的并购基金。

暴风科技公告称，隽晟基金主要对特定被投资企业进行股权投资、参与定增、并购等。而根据21世纪经济报道记者获得的资料，该特定企业很可能为全球用户规模较大的互联网音乐应用平台，月活跃用户近4亿。现有股东阵容豪华，包括PAG、腾讯、奇虎、360等。

根据资料介绍，此并购交易的详细交易安排，如上文所述，首先以有限合伙形式成立并购基金。然后，资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体（SPV），借此获得标的公司股权。接着，暴风科技向该基金发行股份或支付现金，购买基金所持有的标的公司股权。最后，换股退出或者特定企业在美股上市退出。

上述过程，涉及了募资、成立、项目管理、分红、退出、清算等多个环节。前述并购基金人士称，“最大的风险在于退出环节，收购方能否按约定接盘”。

在中信资本的资料介绍中，此并购基金存在3种退出渠道。一是基金持有特定企业股权一年后，与暴风科技换股，在二级市场卖出股票或现金退出；二是待特定企业在美国资本市场上市后退出，预计未来两年内独立上市；第三种是通过协议转让形式出售股权。

截至发稿，上述退出渠道安排尚未得到中信资本的官方确认。

12月10日，暴风科技关于重大资产重组公告中表示，中介机构正在积极、有序地开展本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作，因有关事项存在不确定性，继续停牌。

在一位资深信托人士看来，资本市场波动较大，此类并购基金需锁定资金较长时间，信托追求稳健，参与热情并不高。

从整个市场而言，近两年，“上市公司+PE”型并购基金盛行。21世纪经济报道的一份统计显示，截至今年10月中旬，共有130个并购基金，涉及125家上市公司。而2014年全年，仅有40家上市公司参与设立并购基金。

“尽管经历了一轮股灾，现在的并购市场，活跃程度跟今年3、4月份差不多。未来实行注册制，可能有一定影响，但产业整合还是大趋势。”盛大资本投资总监夏翌对21世纪经济报道记者表示。

（编辑：曾芳，如有意见或建议，请联系[email protected]）