高层解读SMG重大资产重组：坚持做个变局者

两家上市公司的整合，意味着千亿市值的传媒航母启航在即，市场预期迅速高企。停牌的半年间，市场有着关于百视通（600637.SH）和东方明珠（600832.SH）整合的诸多猜测，各有异同

两家上市公司的整合，意味着千亿市值的传媒航母启航在即，市场预期迅速高企。

停牌的半年间，市场有着关于百视通（600637.SH）和东方明珠（600832.SH）整合的诸多猜测，各有异同。同，在于市场均意识到改革必将解决业务分散、同业竞争等瓶颈的钳制。异，则来自于对SMG改革和整合力度有多大的预期分歧。

11月21日晚，上海文化广播影视集团有限公司（下称“SMG”）旗下这两家上市公司发布公告，宣布百视通将以新增股份换股吸收合并东方明珠。两家上市公司的整合，意味着千亿市值的传媒航母启航在即，市场预期迅速高企。

公告次日，上海文广集团董事长兼总裁、百视通董事长黎瑞刚与集团多位高层领导出席机构投资者交流会。重组后的新上市公司如何融合发展、千亿市值以何支撑都备受投资者关注。黎瑞刚在会上多次强调，在传统媒体基础架构被瓦解之时，SMG和新上市公司将坚持做个变局者；转型中会感受颠覆所带来的阵痛，而构筑互联网媒体生态系统即是顺势而为之举，并终将释放公司价值。

生态系统如何良性运行

根据双方公告，此次两家上市公司重组方案包括换股吸收合并、发行股份和支付现金购买资产、募集配套资金三块内容。重组实施完毕后,百视通控股股东文广集团将持股45.07%，配套募集资金对象合计持股比例约为11.69%，其他中小股东持股比例约为42.43%。交易完成后，东方明珠注销，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。而在产业布局方面，新上市公司将对旗下业务进行全面重构整合，打造以内容、平台与渠道、服务的三大业务板块为主的互联网媒体生态系统。

然而，要推动该产业规划的落地，对于深具传统媒体基因特质的SMG来说是不小的挑战。

在黎瑞刚看来，SMG不是基于互联网技术而诞生的集团，此前优势在于拥有强大的内容基因；但当传统媒体的基础设施和基础结构已被颠覆和瓦解、内容生产是手里仅剩的最后一张牌时，已感受到来自互联网时代无数内容原创者的分食和竞争。

“你已经失去了渠道和平台，那就再造起来。不是每一个传统媒体都需要这么做，但中国总要有几个传媒集团要肩负起这个责任和使命，去做这个颠覆”。

整合与重构，是SMG大整合开启后黎瑞刚打出的第一张牌。而落实在业务层面，则是切实打造一个互联网媒体生态系统。

在新上市公司要构筑的生态系统内部，三大业务板块将形成密切协同。内容业务板块通过提供多元和优质的媒体内容，为生态系统夯实用户及流量基础。而平台与渠道业务板块内，新上市公司将以整合旗下IPTV、数字付费电视、互联网电视机网络视频等渠道业务单元，整合各渠道承接的内容资源，聚集用户、流量资源，完成用户获取、转化和流量的初次变现。

此外，新上市公司还将加码服务板块布局，全面整合包括广告、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游在内的线上下服务业务，向用户提供针对性强的多元线上线下增值服务，引导用户进行二次消费，实现用户及流量的二次变现。

此次重组开启后，新上市公司将成为文广集团未来统一的产业平台和资本平台。在业务协同之外，整合后的新上市公司还将全面部署调控各板块发展进度和投入力度。据介绍，未来渠道与平台、服务板块积累的部分利润或还将用以支持内容板块的发展，实现生态系统的良性循环和可持续发展。

拿什么支撑千亿市值

大刀阔斧的改革重组，不惧颠覆的转型创新：市场在为SMG改革勇气点赞的同时，也更关注其上市公司后续资本市场的表现。这关乎改革持续推进的动力，也关乎投资者对公司的信心。

黎瑞刚在交流会上表示，当SMG立志定位于一个变局者时，短期一定会经历颠覆和艰难曲折；“但只要坚守变局者角色，顺应行业趋势，公司价值一定会得到释放”。而中国文化产业在过去的摸索和发展中，虽深受特殊国情和体制因素的影响；但目前看到更多的已是市场机制的爆发性影响效果、技术发展对产业的拉动、监管制度创新举措的利好催化因素。

“用好奇心思考未来，用执行力成为行业的变局者”，面对股东价值最大化的思考，黎瑞刚向投资者宣布了自己的结论。

而他对此的解释是，好奇心的内涵是以谦卑、包容、开放、期待被颠覆的状态来看待新的变化、拥抱新的事物、迎接年轻的时代。而身为一个变局者，创造利润和完成指标是应尽的义务，但紧紧盯住报表是远远不够的。有时候需要忍受短期利润难以实现；但对变局者角色的坚守，一定能为股东创造最大的价值。

在本周五公告发布前后，市场多以“千亿市值的传媒航母”来形容即将再出发的SMG全新的媒体平台。这艘航母启航之时，搭载的是SMG大量优质可经营性资产。千亿市值以何来支撑，也是现场投资者极为关注的问题。

上海文广集团党委委员凌钢对此回应，重组整合后所带来的业绩高速增长，将是千亿市值的有力支撑；未来主要利润来源还将从传统媒体业务转向新兴互联网业务，保证主业稳定发展同时更有望进一步提升市值。公告显示，重组完成后新上市公司2014年预计营业收入约160亿元，净利润预计25亿元，归属于母公司股东的净利润预计24亿元，每股收益（EPS）预计达0.91元，较重组前大幅度提升。而公司方面还预计，新上市公司2017年可实现收入、利润规模还将分别达到2014年的2.5倍、2倍，持续保持业绩高增长势头。

凌钢强调，SMG此前诸多布局都将在整合后将催生新的业绩增长点，包括对于数字营销的相关并购和业务推进、以Xbox与PlayStation两大游戏主机平台而切入的家庭娱乐领域、联合韩国CJ拓展的电子商务领域、在东方明珠 、奔驰中心等旅游资源上推进的LBE生活服务业务，都有望成为新上市公司未来业绩的亮点。

在外延并购这曲资本市场主旋律上，新上市公司也早已着手筹备。凌钢就表示，战略合作与并购将是新上市公司发展的主要支撑举措；通过外延增长手段获取用户或增加粘性，提升用户体验并扩大生态系统。

然而市场对于这艘新型互联网媒体航母的预期，仍不止于此。敏感的投资者也关注到包括电视台广告经营等资产在内，集团仍保有未注入上市公司的资产项目。后续资产注入，再次激起市场预期。

黎瑞刚表示，整体上市是SMG的愿景，也是旗下资产最终的归宿，但整合与改革一定是在行业政策法规允许范围内的合规运行。而更重要的是，他强调未来后续资产的注入不能是简单的资产注入，不可以是利润的拼接。

“我希望是思维、组织架构、生产模式、技术流程的整体布局。如果有一天，SMG的未上市资产能够与上市公司平台全面整体融合，那将是SMG整个拥抱互联网的时候。而今天的重组是让互联网基因全面激活上市公司平台，这只是征程的第一步。”他表示。