跨国公司董事会如何“选秀”

刘琼福特前任董事长兼CEOAlanMulally今年7月加入了谷歌董事会，并在谷歌董事会的审计委员会任职。谷歌现在正对无人驾驶汽车和无人机项目进行投入和研发，外界认为，Mulally在波音和福特的工作经历应该能为谷歌的这两个项目带来一定的启发和借鉴

刘琼

福特前任董事长兼CEOAlanMulally今年7月加入了谷歌董事会，并在谷歌董事会的审计委员会任职。

谷歌现在正对无人驾驶汽车和无人机项目进行投入和研发，外界认为，Mulally在波音和福特的工作经历应该能为谷歌的这两个项目带来一定的启发和借鉴。

像谷歌这样的Fortune500公司的董事会是如何进行“选秀”的？如何找到合适的公司战略“掌舵团队”？如何高效地组织这群聪明的头脑尽职尽责为其出谋划策？

如何选择董事会成员

“董事会成员分非独立董事和独立董事，非独立董事成员由持有董事会席位的股东决定，为这些股东代言。”高风咨询创始人谢祖墀对《第一财经日报》记者表示。

睿信致成管理咨询公司合伙人王丹青说，通常而言，跨国公司董事会选择成员，会根据公司的发展方向、品牌建设、市场领域、行业判断、个人社会影响力等因素，可以有以下一些方面的考虑：

一类是加强公司的人脉拓展，社会资源的融合，甚至项目的引进。“不少企业会请政界或行业名人加入董事会，但核心是这些人要具备很好的声望、影响力和道德，当然在某一方面要擅长。”谢祖墀表示。2003年苹果公司董事会就曾邀请美国前副总统阿尔・戈尔担任苹果公司独立董事。

另一类是直接能给公司带来拓展思维和决策帮助的相似行业人士、现任或离任高管，或是行业完全不同的其他公司高管或者董事会成员。今年7月，社交游戏公司Zynga宣布任命谷歌工程副总裁雷吉纳・杜甘(ReginaDugan)为公司董事会成员，后者同时还是谷歌先进技术及项目（ATAP）部门的主管。

当然，在相似行业选择的前提是两个公司的产品线不同。苹果公司曾经把谷歌的埃里克・施密特（EricSchmidt）纳入董事会，当然这一切都是谷歌做安卓之前，乔布斯（SteveJobs）在做iOS的时候就已经隔绝了施密特。根据SEC、NYSE、Nasdaq的相关规定，一般来说独立性的董事会成员不得与该公司产生任何实质性的利益关系。

“上述两类是英美跨国公司董事会成员的重要来源。”北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授表示，其中大部分来自职业经理人市场，这也保证其“独立性”受到市场约束。此外的来源还包括，不直接为该公司提供服务的管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所，以及大学教授等。

相比而言，中国独立董事的来源主要是三个方面，高校学者成为独董第一大来源。高明华认为，高校学者素质比较高，独立性上没有问题，但通常会缺乏公司实务经验，对经营不够了解。第二大来源是会计师和律师，他们所在的机构与上市公司有着千丝万缕的关系。第三大来源是在职或者退休政府官员，以及所在行业协会负责人。

他认为，要让中国的上市公司董事会真正发挥作用，从根本上而言，还是需要建立成熟的职业经理人制度和董事制度，独董来自这些途径，可以让市场来进行相对有效的监督。从监管层的角度而言，增强和规范信息披露制度，让上市公司感受到来自中小投资者甚至机构投资者的压力，可能会促进独董更好地履行独立责任。

如何让董事会高效运转

跨国公司的董事会虽然由一帮精明又有经验的人组成，但并不是将这些大脑聚集到会议桌前，董事会自然就会高效地运转起来。

如何保证董事会高效运转？高明华表示，董事会选聘成员时，除了考虑单个候选人的个人资质、阅历，也要从董事会构成的互补性考虑，兼顾战略、技术、市场、财务、法律等多方面能力，因为毕竟世界上最顶尖的商业头脑也不是全才。

除了需要由不同特点的人组成，董事会在找到合适的人选后还要对每一位候选人进行有效评估。微软的董事会中，盖茨会结合董事们的经历和背景等情况综合考虑，并对董事会每一位成员的性格、动机、优点、缺点做出判断，并确保他们的特点发挥得恰到好处。

其次，“最重要的是独立性”，在微软董事会的10个成员里面，只有2个管理层的成员是执行董事，“同时选择董事时背景的多样性，使得他们的观点、角度也能够比较丰富”。

第三，“让管理层与董事会有效沟通。”思略特全球合伙人徐沪初认为，董事会成员首先要真正尽职，把心思放在把握公司的方向和出谋划策上。其次，要有自我学习的能力，因为过去的知识水平需要及时更新，满足企业快速发展的需要，同时要保证管理层和董事会之间良好的沟通，很多跨国公司的董事会成员可以随时见到经营管理层或者得到相关资料信息以帮助其作出正确的决策。

除了董事会内部的机制，高明华还认为，一些外部因素也影响着董事会的运转。英美一些国家，企业外部董事最主要的来源是现任其他公司的高管，由于西方较为透明的资本市场和成熟的经理人市场，对独董来说，如果不能较好履行职责可能会使声誉受到损害，影响到他作为职业经理人的生涯，这种市场机制也支撑和制约着独董的尽职履责。

此外，一些西方国家也有相应的市场监管机制。美国的资本市场中，股东分散，但如果董事会的表现，不能让中小股东满意，董事会在股东中的支持率小于80%左右，可能董事会就会被解体，董事会成员的声誉与身价也会下降。如果某位董事不能让一定比例的股东满意，也可能被罢免，这些都督促董事会成员尽职尽责。