新浪内战？微博Q3赚了1亿曹国伟却遭海外股东逼宫

（原标题：新浪爆发内战？微博三季度大赚1亿美金 CEO曹国伟却遭海外股东逼宫） 一年一度的股东大会即将召开，新浪却先上演了一场“逼宫”大戏。近日，有媒体爆料称，新浪内部控制人、CEO曹国伟及董事会正受到海外激进股东的公开挑战

（原标题：新浪爆发内战？微博三季度大赚1亿美金 CEO曹国伟却遭海外股东逼宫）

一年一度的股东大会即将召开，新浪却先上演了一场“逼宫”大戏。

近日，有媒体爆料称，新浪内部控制人、CEO曹国伟及董事会正受到海外激进股东的公开挑战。事情源头始自9月18日，新浪第六大股东Aristeia Capital对新浪董事会建议增选两名独立董事。在其后的一个多月当中，双方相互指责并为试图让自己一方提名的董事当选。

目前，新浪董事会除了曹国伟自己之外，还包括曹国伟的前任新浪董事长汪延，以及自1999年3月起就担任新浪董事会董事的曹德丰（曹德丰旗下的公司曾在新浪上市之初即投资新浪）。另外，张颂义作为早期摩根斯坦利的顾问总监加盟新浪董事会，而张懿宸以中信资本投资人的角色加入新浪董事会。

据悉，增选两名独立董事须视11月3日新浪股东大会投票结果而定。不过，管理层与股东之间的矛盾已经暴露无遗。

新浪反对Aristeia提名的两名候选人进入公司董事会。在发送给股东的信函中，新浪称两名候选人对中国法律法规缺乏了解，他们从Aristeia拿薪酬，在行使董事职权时会过多考虑Aristeia利益。Aristeia两天后对新浪进行了反驳，称后者歪曲其建议，并表示两名候选人将给新浪董事会带来“新的声音”。

尽管股东权利争夺战开打，但目前并未影响到微博的运营。10月25日，微博的财报显示，其三季度营业收入3.20亿美元，高于市场预期值2.961亿美元，当季归属净利润为1.01亿美元，环比增长37% 。

然而市场人士或许对新浪“内战”没那么乐观。三季度财报公布后，新浪微博股价大幅下跌，最低触及89.30美元/股。

业内人士表示，美股市场对海外股东“逼宫”新浪现任管理层，反应还是较为激烈。在11月3日召开的股东大会上，对于曹国伟来说注定将有一场硬仗要打。

遭遇逼宫

不同于百度和京东等不举行全体大会的中概股公司，新浪算是美股里面少有的每年都举办股东大会的中国科技企业，外国投资者可以面对面接触中国管理层。不过，由于今年微博的股价已经是新浪的两倍以上，还是有投资者站出来表示不满，认为新浪管理不善导致自己股票赚的不够多。

此次挑起战端的Aristeia Capital是一家总部位于美国康涅狄格州的对冲基金，旗下管理着约30亿美元资产，与Aristeia Master, L.P.及其他几家附属公司统称为Aristeia。目前，Aristeia Capital是新浪公司的长期持有者，一度是新浪的第四大股东，持有约300万股股份。截止今年10月30日，据天汇财经和factset提供的数据，Aristeia Capital仍然持有3.18%的流通股，市值大约还有2.5亿美元，现在是新浪的第六大股东。

在已经持股两年半后，Aristeia却选择在股东大会前对新浪公开发难。Aristei认为新浪的公司治理存在的系统性缺陷，不仅使公司价值被大幅低估，而且以曹国伟为代表的管理层还阻碍公司对估值进行修复。

虽然微博营收良好，但Aristeia依然表示，微博股票市值、门户业务估值、剔除长期投资资产净值（微博已单独计算）三项应该合计有125亿美元，较新浪10月17日的市值高58.5%。Aristeia声称新浪被低估41%并非耸人听闻之辞，新浪的股价明显偏低。

Aristeia 还认为，新浪董事会现有四名“独立董事”，每年对一个席位进行选举、允许连选连任。现任四位“独董”任职均已超过13年。新浪“独董”与公司存在长期而密切的关系，无人具有真正的独立性，没有达到公众公司独立董事应该达到的标准。而且曹国伟握有永久席位，Aristeia对此也十分不满。

Aristeia还将矛头对准曹国伟，认为其利用杠杆的“机会主义式认购”稀释了其它股东的权益；而且新浪当年针对盛大的“毒丸计划”实际上只保护了曹国伟一个人的利益。

9月18日，Aristeia要求新浪董事会增选两名独立董事，以维护自身的利益。Aristeia还提出四个备选措施：

一、 出售新浪以兑现“微博红利”令股东充分受益或者让微博反向收购新浪；

二、将所持微博股票全部分给新浪股东（实物分红）；

三、出售微博股票并将所获现金分给新浪股东；

四、大量回购被低估的新浪股票（目前新浪每股现金超过18美元）；

可以预见，即便Aristeia推荐的候选人当选也无法让上述备选措施获得批准，但可以起到“鲇鱼”的作用，可以光明正大地谋求自己的利益。

同时，Aristeia也得到了自己国外盟友的支持。10月19日，另一家著名的独立代理投票顾问公司Institutional Shareholder Services（以下简称为“ISS”）同样建议新浪股东投出蓝色代理卡，同意Aristeia候选人Thomas J. Manning加入董事会。ISS表示，为推动长期价值创造，新浪董事会需要增加新鲜视角。

不过，曹国伟毕竟是1999年就加入新浪的元老，也是新浪历史上第一位董事长兼CEO，更是一手打造了拥有6亿用户的微博，在新浪更是可谓树大根深。新浪董事会当天就对Aristeia的言论进行了反驳，回应称“不相信Aristeia真的在意公司治理，所图乃是短期收益”。在其后的一个多月当中，Aristeia和新浪管理层双方相互指责并为自己提名的候选人拉票。

9月25日，新浪又宣布提名中信资本控股董事长兼CEO张懿宸连任董事，因张懿宸2002年开始担任独董，今年轮到张懿宸的席位重选。业内人士表示，张懿宸执掌的中信今年投资了麦当劳中国内地和香港业务，并成为麦当劳中国的大股东。新浪请他出马，至少与外资打交道经验是足够丰富的。

9月27日，Aristeia向新浪全体股东发出公开信。双方的董事会之争进入白热化阶段。

10月3日，新浪再次敦促股东投票给张懿宸并指责Aristeia对曹国伟搞人身攻击，即所谓“曹国伟持股比Aristeia多200%”，因此“只有全体股东赢曹国伟和新浪董事会才会赢”。

10月5日、10月12日、10月16日、10月17日、10月20日，Aristeia先后六次公开“拉票”并就其对曹国伟及新浪董事会的指责提供论据。Aristeia专门设立了一个网站应对此次论战。

新浪管理层方面亦于10月10日、10月12日、10月18日、10月20日再进行了四轮反击。

无绝对控股成隐患

这次新浪管理层与股东的大战绝不是偶然，新浪长期以来的股权结构分散，或许早就为今日“逼宫”埋下了隐患。

在国内的大型门户网站里，公众都知道张朝阳拥有搜狐、丁磊掌控网易、马化腾创办了腾讯，刘长乐也一手打造了凤凰卫视和凤凰网等媒体，但是新浪却长期缺乏自己的稳定代表人物。

当年，新浪因回应“最大股东是日本人”的谣言而公开其股东名单后，众多媒体记者随即进行了查询，在股东中并无日资企业。不过，在前十大机构投资者中，仅有3家股权比例超过5%。10家机构投资者和10家共同基金投资者合计持股63%。新浪股权结构相对分散，控股股东众多，导致内斗不断、高管被频繁更换。

回顾历史，新浪自1998年由四通利方和华渊资讯网合并成立后，管理层曾发生多次变动。1998年11月30日，新浪网成立，当时被公认为中国国内四大门户网站之首，王志东成为创始人之一。1999年9月，王志东被任命为新浪的总裁兼CEO。

王志东上任后赶上新千年的全球互联网热潮，2000年初，新浪以每股每股17美元的发行价发行400万普通股在纳斯达克上市。最初曾达到40美元附近。但好景不长，后因互联网泡沫破裂，股价跌至1.6美元附近，直到2002年才开始反弹。

不过，当时的新浪董事会没有给王志东等到反弹的机会。2001年6月1日，新浪董事会宣布以一票弃权、四票赞同免去王志东的CEO及董事职务。两天后，也就是6月3日，新浪网就宣布王志东因个人原因辞职，COO茅道林转任CEO，新浪中国总经理汪延被提升为新浪网总裁。

王志东因此与新浪矛盾激化，不但没有主动离职，之后反而主动回到新浪上班，以此对董事会的解职决定表示不满。最终，王志东到了年底才离开新浪，成立点击科技并担任董事长兼总裁。

而接替王志东的茅道林好景也不长。2001年10月1日，新浪收购阳光文化网络电视控股有限公司29%的股份，并合资成立阳光文化媒体集团有限公司。但2002年财年底阳光文化就已亏损300多万美元，茅道林成了众矢之的。2003年5月茅道林离职，汪延被任命为CEO。

汪延也没有成为幸存者。2005年2月，盛大科技试图收购新浪的19.5%的已发行普通股，并意图继续扩大收购股份数。新浪启动D-13反收购行动，也就是“毒丸计划”，最终盛大退出收购行动。2006年5月，汪延退出公司管理层，担任新浪副董事长职位。

最终，经过内部八年混战以后，曹国伟接任新浪CEO，并一直任职至今，并逐渐坐稳了新浪公司的头把交椅。

因为根据新浪去年递交给美国证券交易委员会(SEC)的文件显示，截止到2016年3月31日，新浪拥有69,860,557股普通股，包括9,274,507股已经被回购，但还没有注销的股份。而曹国伟一共持有12,474,779股，持股比例为17.8%，其中， 曹国伟通过新浪投资控股有限公司持有11,000,000股，这部分占新浪总股本的15.8%。

而从今年最新公布的数据来看，新浪的第一大股东是New-Wave Investment Holding Co. Ltd.，也就是新浪投资控股有限公司,但持股比例下降到11.81%，而从工商资料可以看到法定代表人是曹国伟，注册资本是1亿美元。

目前来看，曹国伟已经通过实际控制的新浪投资控股有限公司(New Wave MMXV Limited)间接成为新浪的最大股东。

但总的来看，新浪股权分散、控股股东众多的局面并没有改变。曹国伟恐怕很难只靠自己就在接下来的股东大会上呼风唤雨，要想把自己一方提名的董事选上去，可能还是需要其他股东的支持。

阿里是救星？

阿里巴巴近年来在中国乃至国际资本市场大手笔投入，形成了强大的阿里系，他们是有能力给曹国伟一些支持的。

另外，新浪微博近年来能在微信和今日头条等的夹击下重新崛起，来自阿里系的广告和营销收入也起到很大作用。

近年来虽然阿里巴巴不断做大，创始人马云已一度成为中国首富。但阿里这些年也面临京东、苏宁等同行的激烈竞争，在发展的同时越来越意识到媒体对其的重要作用，深感需要舆论上的支持，也加大了对新浪的投资。

截至2017年3月31日，新浪持有新浪微博的股权不足50%，为49.8%，新浪CEO曹国伟拥有1.4%的股权。阿里巴巴已持有新浪微博31%的股权，15.6%的投票权，成为新浪微博第二大股东。而且，随着此次新浪再次向新浪普通股的持有者配送微博的A类普通股，阿里巴巴持有微博的股权比例可能还会提升。

或许，曹国伟在外有对冲基金步步紧逼，内有微信、头条挖墙脚的情况下，真要想办法去获得阿里的支持，才能渡过此次董事会改选难关。而有消息透露，这次阿里似乎占到了曹国伟一边。

新浪在股东大会前夕表示，由于中国的电信传媒规定复杂，Aristeia之前提出的交易方案都无法实现。新浪还透露，阿里巴巴也持有微博股权，使Aristei选项更加复杂。

最新消息是，根据来自股东的早期投票结果，新浪很可能已经化解了挑战者Aristeia Capital试图赢得董事会席位的尝试。知情者表示，尽管正式投票时间在昨晚结束，但投资者仍可以在11月3日于香港举行的股东大会之前亲手交付投票。他们认为，随着更多股东投票的投出，结果仍有可能改变，但机会较小。

Aristeia则不到最后一刻绝不认输，其在一份最新声明中表示，根据最新的独立报告，其认为表决结果会非常接近，鹿死谁手还未可知。该机构表示，Aristeia的提议得到大多数独立股东和非新浪内部股东的大力支持。

这次，阿里真的能拯救曹国伟吗？