备胎转正 阿里确定赴美上市

文|孙宏超315结束了，新浪微博递交文件，阿里也宣布赴美上市了。哦对了，如果按照阿里的公告内容来看，此公告不是（也不应被视为）用于在美国进行证券发行的要约

文|孙宏超

315结束了，新浪微博递交文件，阿里也宣布赴美上市了。

哦对了，如果按照阿里的公告内容来看，此公告不是（也不应被视为）用于在美国进行证券发行的要约。这句话背后的意思就是，我们现在开始着手赴美上市的准备工作了，但具体是不是赴美上市，还得再等等看。

不过这短短的一条微博还是表明了阿里的态度，要知道在今天消息出来前，阿里上市的消息就像春晚上的小彩旗一样，一个反转接着一个反转，在舞台的一角不时吸引着观众的目光。

但依然有很多疑问徘徊在这家千亿美元级别的互联网巨头企业四周，最关键的疑问是为什么最后还是敲定了美股？而不是看起来最好的港股。

香港强硬

关于阿里上市的最新消息来自几天前，有投行人士表示，阿里巴巴已转向赴美国上市，另据报道阿里巴巴95%确定将在纽约而非香港上市。这一消息并不意外，去年阿里巴巴上市地点“一波三折”，虽然阿里巴巴董事局主席马云、港交所行政总裁李小加皆曾暗示存在谈判空间，但至今香港一方并无公众咨询的进展，阿里赴港上市几近停滞状态。

更关键的是阿里巴巴已经没有办法再期待香港股市的开门了。2014年第一季度即将过去。即使香港公众咨询进展顺利，按照相关程序，至少需要几个月的时间。但如果地点选在美国，今年内即可完成上市。

而根据阿里巴巴与雅虎2012年达成的协议，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余24%股份的二分之一。但回购前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。从公开的业绩看来，阿里巴巴2013年财务数字不错，净利润一直处于增长态势。

此外，阿里巴巴2013年还进行了大量投资，包括新浪微博、高德、UC、陌陌、虾米网、在路上、快的打车、友盟、卓大师等，这些投资基本弥补了阿里巴巴在移动端的短板，也让阿里的上市故事更加圆满。这些投资同时也让阿里巴巴的估值迅速上涨，根据阿里巴巴可转换债券最近的非公开交易价格显示，市场对阿里巴巴集团的估值为1200亿美元。

这意味着再继续在港交所的门口徘徊，阿里将错过现有的高估值以及回购雅虎持有股份的权利。

更何况，香港股市一直对阿里充满不信任的态度。

2012年6月，阿里巴巴正式宣布私有化退市。2007年11月，阿里巴巴在香港挂牌上市后股价一路疯长，创下中国互联网公司融资规模之最。但退市却给香港不少中小投资者留下了不好的印象，尤其是上市当月买入并坚持持有的投资者，除了微薄的股息外，5年内并未获得任何回报。

去年十月，阿里巴巴集团CEO陆兆禧在一次媒体交流中公开表示：我们决定不选择在香港上市。随后虽然有媒体仍坚持称阿里有赴港上市的可能，但现在看起来这次表态后，阿里应该就在着手考虑赴美上市了。

美国暧昧

阿里巴巴对美股的态度一直处于暧昧，但双方并未挑明。美股对阿里的态度基本上是来我们欢迎，不来我们也不在乎；而阿里对美股的态度是，港股的备胎以及用来吓唬港股的小斧子。

第一次打出“美股”这张牌是在与香港的谈判遇到困难后，马云在致员工信中写到：“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”在随后与香港的多次相持中，关于阿里巴巴赴美上市的传闻一直不断。

更何况现在赴美上市是一个不错的时间点。去年下半年，58同城、去哪儿、久邦数码、500彩票网先后赴美上市，为新一轮中概股赴美上市提供了信心。今年，还将有一大波公司赴美上市。京东商城已递交在美上市招股书，金山网络计划从集团分拆赴美IPO，另有在线旅游服务商途牛、手游企业触控科技等多家国内互联网企业被指已启动上市进程。

显然，无论是资本情绪还是去年赴美上市的中国公司表现对于阿里来说都是不错的预兆。

实际上，阿里巴巴一直在做赴香港或美国上市两手准备。如果赴美国上市，从开始筹备到上市最快五六个月左右，今年内完成问题不大。去年就有媒体称阿里巴巴正在物色美国律师事务所帮助其处理IPO事宜。此外，Facebook负责企业沟通的高管阿什利•詹迪(Ashley Zandy)离职后将加盟阿里巴巴，参与国际企业事务，负责阿里巴巴在中国大陆以外市场的企业及财务沟通。

美股风险

但在美国上市阿里依然要面临众多风险，首先美国交易市场虽然进入门槛较低，但信息披露的门槛很高，要求公司更加透明。在阿里上市之前的中国电商网站麦考林、兰亭集势均遭遇诉讼危机，当当网创始人李国庆更是表示在数据公开方面有些吃亏。

另一个则是淘宝的假货问题。2011年，美国贸易代表署公布的一份报告中，淘宝网被列入销售假冒和盗版产品的恶名名单，虽然在一年以后的新名单没有淘宝，但这件事直接影响到了阿里巴巴在美国的授信程度。

授信问题上，更大的影响是支付宝事件。美国市场是一个典型的契约市场，进入容易而违规后惩罚严，市场的自由建立在所有人遵守约定契约的基础上。为了支付宝的继续存在，马云将支付宝从阿里巴巴集团抽离，而后持股40%的雅虎才对外公告结果，这引发了一系列的投资者诉讼，而真正的对象则是阿里。

更要引起阿里注意的是，目前阿里巴巴旗下的多个电商平台已经实际垄断了国内网上交易的大部分市场，其衍生出来的庞大交易数据库或许会引发政府的关注。赴美上市或许会引发国内相关机构不满。

上面说到的原因是上市的策略方面的考虑，而从细节上来说，由于美股只支持AB股方案，而不支持合伙人制度，马云提出的合伙人制度在技术上能否通过依然存疑。

去年9月阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信发表名为《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》一文中称：“我们从未提议过采用双重股权结构(Dual Class)的方案。一个典型的双重股权结构，是允许那些拥有更高投票权的人在公司任何事务的投票上享有这种权利。而我们的方案则充分保护了股东的重要权益，包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。”这意味着阿里巴巴依然在坚持合伙人制度而不是双重股权制度。

在纽交所乃至美股确实不乏AB股的范例，科技企业之所以喜欢这种结构，是因为创始人可以在上市融资后依然把握企业发展方向。但这种方式中的AB乃至C股的投票方式，是得到股票购买者的认可的，在购买股票时即得知投票权的高低。而根据阿里的合伙人制度，即便你购买了大额的阿里巴巴的股票，如果你不认可阿里的企业文化，最终也无法获得阿里的决策权甚至参与权，这种明显有悖公平的处理方式最终能被已经在雅虎事件中伤害过一次的美国投资人认可吗？

非常困难。

A股没戏

阿里在公告中如此写到：未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场，与国内投资者共同分享公司的成长。

这不禁让人联想起阿里巴巴国内上市的可能。但虽然国内股市非常希望能够得到阿里巴巴这样的大型企业支持，不过就目前的实际情况来看，A股市场明显是心有余而力不足，诸多因素的限制，使得阿里巴巴国内上市更是困难重重。与香港股市一样，国内股市所坚持的同样也是"同股同权"的原则，这与“合伙人”方案所体现的同股不同权是相背离的。这个问题在香港股市没有找到很好的解决办法，在A股市场更没有合适的解决办法。更何况阿里的注册地在海外，最大的两个股东分属日美，外资公司在A股上市更是困难重重。顺便再说一句，A股市场的IPO从2012年11月至今已暂停了11个月的时间，什么时候能够重启目前并无确切的说法，目前排队的公司超过700家，这样的现状自然会吓退阿里巴巴。

从现在的发展态势来看，美交所只是阿里上市的一个备胎，现在备胎不得不转正了。

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